Непропорциональное распределение долей в компании.

В своей венчурной практике я часто встречаю как со стороны стартаперов, так и со стороны инвесторов непонимание одного нюанса, который порой становится препятствием для инвестирования в стартапы.

Дело в том, что многие считают, что когда инвестор вкладывает в стартап большие суммы денег, а сам стартапер, естественно, не может вложить сопоставимые суммы, то в этот момент инвестор автоматически должен стать обладателем большей доли в компании. 

Это так называемое пропорциональное распределение долей, когда доли компании распределяются прямо пропорционально вкладам учредителей. 

Допустим, взнос стартапера в виде программного продукта оценивается сторонами в 10 млн тенге, инвестор вносит 90 млн тенге денежными средствами для развития проекта. В таком случае априори предполагается, что доли в компании распределятся пропорционально вкладам, то есть 90% должны достаться инвестору, а 10% – основателю. Это обычное правило по умолчанию. Если бы это правило работало всегда и без исключений, то практически на всей стартаперской деятельности в стране можно было бы поставить крест. Естественно, что обычно инвесторы вкладывают денег больше, чем основатели, и получилось бы так, что все стартап-компании были бы в руках инвесторов, а это демотивировало бы стартаперов работать в таких проектах и вообще привлекать инвестиции. 

К счастью, ситуация обстоит иначе. 

На самом деле законодательство Республики Казахстан позволяет учредителям ТОО распределять доли в уставном капитале компании непропорционально своим вкладам. Пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса и пункт 6 статьи 23 Закона «О товариществах с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственностью» прямо указывает, что пропорциональное распределение долей применяется, только если иное не оговорено в уставе ТОО. Таким образом, законодательство дает право учредителям отойти от стандартной схемы пропорционального распределения долей и сделать его непропорциональным, оговорив это в уставе компании.

Благодаря указанной оговорке в законодательстве, учредители ТОО (основатель и инвестор) могут прописать в уставе следующее: несмотря на то, что инвестор внес львиную долю денег в уставной капитал (90 млн тенге, как в моем примере), доля инвестора, например, составит 10%, а доля стартапера – 90%. Конечно, если инвестор сам согласился с этой диспропорцией. Во всяком случае, со стороны законодательства препятствий к этому нет. Это позволяет инвесторам входить в стартапы с общепринятой небольшой долей, не пугая стартаперов и позволяя им развивать свой проект.

Кстати, в законодательных актах соседних республик: Белоруссии, Украины, России, Кыргызстана предусмотрены аналогичные оговорки. Поэтому вышеупомянутый принцип непропорционального распределения долей смело могут использовать стартаперы и инвесторы этих стран.